华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》的公告 查看PDF原文

公告日期：2022-12-07

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2022-112义乌华鼎锦纶股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问 询函》（上证公函【2022】2703 号）（以下简称《问询函》），问询函内容如下：“义乌华鼎锦纶股份有限公司：2022 年 12 月 6 日晚间，公司披露公告称，拟以现金方式收购控股股东持有的浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称标的公司或标的资产）100%股权。根据 《上海证券交易所股票上市规则》第 13.1.1 条，现请你公司核实并披露如下事项。1.公告显示，标的公司主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销 售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争，控股股东前期承诺自 取得公司控制权之日起三年内解决同业竞争问题。截至目前，标的公司尚有部分 投资性房地产、固定资产及无形资产等被抵押担保，部分房屋未办理产权证书。 请公司：（1）结合上市公司主营业务，说明本次交易的商业目的及合理性，与公 司实际业务重合的具体情况；（2）结合标的公司资产受限及权属办理情况，说明 标的公司是否充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件，是否可能引起产权 纠纷以及后续解决措施；（3）说明本次交易对解决同业竞争的影响，公司是否已 制定明确的整合计划和安排。2.评估报告显示，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的账面净资产为 3.96 亿元。以 2022 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，采用资产基础法评估的价值为 7.9 亿元，增值率为 41.12%；采用收益法评估 的价值为 13.05 亿元，增值率为 229.66%。最终交易作价以收益法评估值为基础。 请公司：（1）结合标的资产具体情况，说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性；（2）补充收益法评估的具体过程，包括预期使用期限、折现率、产销量、单价、收入、成本费用等主要参数的确定和依据，评估是否审慎、合理。请评估师发表意见。3.公告显示，标的公司成立以来经历数次股权转让及增资行为，请公司：（1）补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合同行业估值标准、近年来市场可比交易估值，说明交易定价合理性。请评估师发表意见。4.公告显示，公司拟以现金方式向控股股东及相关方购买标的资产 100%股权，交易价格确定为 11.8 亿元。按照约定，公司分别在协议生效后的 3 个月内、标的资产完成过户 6 个月内及转让方业绩承诺完成情况经受让方确认完毕且不存在未支付的应补偿金额后支付转让款 30%、60%及 10%，即 3.54 亿元、7.08 亿元、1.18亿元。而三季报显示，2022 年 9 月末公司账面货币资金 5.57 亿元。请公司补充披露：（1）本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主要考虑；（2）结合公司财务状况，说明本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。请全体董事发表意见。5.公告显示，标的公司最近一年又一期分别实现扣除非经常性损益后的净利润 1.05 亿元、0.25 亿元。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期限，即 2023 年度至 2025 年度，实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 0.89 亿元、1.09 亿元、1.15 亿元，累计不低于 3.13 亿元。近三年，标的公司净利润波动较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。请公司:（1）补充说明标的公司和控股股东及其关联方之间近三年的关联交易、资金往来的具体情况，经营、业务和资金是否具有独立性，说明标的公司净利润波动较大的原因及合理性；（2）结合标的公司近三年经营情况，说明承诺净利润较历史业绩大幅增长的原因及合理性，并结合标的公司业务模式、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（3）根据标的公司财务和经营政策的决策流程、董事会席位等具体安排，详细论述上市公司如何对标的公司实现有效控制；（4）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业……[点击查看PDF原文]

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