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查看PDF原文公告日期：2022-11-25
－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔 2022〕 177 号───────────────关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组交易对方予以纪律处分的决定当事人：天津通维投资合伙企业（有限合伙），义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组交易对方；邹春元，义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组交易对方；廖新辉，义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组交易对方。－2－一、相关主体违规情况经查明，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）重大资产重组交易对方天津通维投资合伙企业(有限合伙)(原深圳市通维投资合伙企业（有限合伙），以下简称通维投资)、邹春元、廖新辉在承诺履行方面存在以下违规情形。2017 年 4 月 17 日，公司与深圳市通拓科技有限公司(以下简称通拓科技)原股东通维投资、邹春元、廖新辉签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），约定通过发行股份及支付现金方式购买其持有的通拓科技 100%股权，交易对价为 29 亿元。根据上述协议，通维投资、邹春元、廖新辉承诺 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度通拓科技实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000 万元、 28,000 万元和 39,200 万元。若通拓科技实现的实际利润低于上述承诺利润，通维投资、邹春元、廖新辉将在各年度公司审计报告披露后的 10 个工作日内进行补偿。通拓科技 2017 年度实现承诺业绩， 2018 年度未实现承诺业绩，通维投资、邹春元、廖新辉履行了业绩补偿承诺。 公司年度报告审计机构就 2019 年度的业绩完成情况出具了保留意见，直至 2021 年 4 月 28 日才出具审计报告， 确认通拓科技在 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,705.19 万元，未完成当年业绩承诺。根据《购买资产协议》，通维投资、邹春元、廖新辉应于审计报告披露后的 10 个工作日内向公司支付承诺补偿金额 34,902.47 万元，折合补偿的股份数－3－量 3,732.88 万股，但通维投资、邹春元、廖新辉未在期限内完成业绩承诺的补偿。直至 2022 年 8 月 18 日，公司披露回购并注销业绩承诺补偿股份的公告，拟以总价 1 元的价格回购应补偿的股份 3,732.88 万股，并于 2022 年 9 月 23 日披露回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告。二、责任认定和处分决定（一）责任认定上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，约定的业绩承诺履行补偿义务，构成交易对方的公开承诺。公司重大资产重组交易对方通维投资、邹春元、廖新辉在标的资产未完成业绩承诺的情况下，长期未按约定履行业绩补偿承诺。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 7.7.5 条等相关规定。 （二）责任人异议理由及申辩意见公司重大资产重组交易对方提出异议称，根据通拓科技 2019年度业绩完成情况，通维投资、邹春元、廖新辉于 2021 年 8 月与公司签署了《补充协议》，约定将补偿期限调整为将应补偿股份分 3 年回购注销。根据上述约定，其于 2022 年 8 月 19 日前履行第 1 年度的回购注销即可， 故不涉及延期补偿。（三）纪律处分决定针对上述的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为： 一是根据《购买资产协议》及公司2021 年 4 月 28 日发布的公告，在承诺期内各年度上市公司审计－4－报告披露后的 10 个工作日内，重组交易对方应当向公司支付业绩补偿。 即使 2019 年度业绩完成情况及对应补偿义务延迟至2021 年年度报告披露时才确定，相关方也应当按照约定在 10 个工作日内完成补偿， 但直至 2022 年 9 月才完成股份回购注销，违规事实明确。二是根据规定，重组业绩承诺不能擅自变更， 重组交易对方与公司不能通过签订《补充协议》 的方式变更重组业绩承诺补偿约定， 相关协议的签署不影响《资产购买协议》中约定的重组承诺及补偿义务，也不影响对相关当事人未按时履行业绩补偿承诺违规事实的认定。重组交易方未按期履行业绩补偿承诺，造成上市公司损失长期无法得到补偿，损害了公司及中小投资者合法权益。 对于重组业绩承诺部分达标及补偿义务已部分按期履行的情况，本次纪律处分已予以综合考虑。鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过， 根据《股票上市规……[点击查看PDF原文]
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转载自: 601113股吧 http://601113.h0.cn
公司名称：华鼎股份
股票代码：sh601113
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：化纤
所属地区：浙江
公司全称：义乌华鼎锦纶股份有限公司
英文名称：Yiwu Huading Nylon Co.,Ltd.
公司简介：华鼎股份公司是我国专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的POY、HOY、FDY和DTY四大类民用锦纶长丝产品，产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、...
注册资本：11亿
法人代表：郑期中
总 经 理：傅占杰
董 秘：张益惠
公司网址：www.hdnylon.com
电子信箱：zq@hdnylon.com
